顶新公益基金会章程

第一章   总    则

第一条 本基金会的名称是顶新公益基金会，属于非公募基金会。

第二条 基金会的宗旨：教育工程；文化交流；扶贫赈灾；文物

保护。

第三条 本基金会的原始基金数额为人民币2000万元，来源于顶

新（开曼岛）控股有限公司。

第四条 本基金会坚持中国共产党的全面领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党的组织的活动提供必要条件。

第五条 本基金会的登记管理机关是中华人民共和国民政部，业

务主管单位是国务院台湾事务办公室。

第六条 本基金会的住所是北京市东城区。

第二章   业务范围

第七条 本基金会公益活动的业务范围

（一）扶助贫穷落后地区教育事业，资助成绩优异、品德良好家

境清贫的大学生完成学业，宣扬倡导青少年品格、道德教育，以促进文化教育之提升；

（二） 促进两岸文化教育交流；

（三）提供扶贫赈灾，给予弱势人群之救助；

    （四）致力于中华文物的保存和保护。

第三章 组织机构、负责人

第八条 本基金会由5-25名理事组成理事会。本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第九条 理事的资格：

（一）赞同本基金会宗旨之海内外杰出人士或组织代表；

（二） 在本基金会业务领域内有较大影响；

（三）身体健康，能正常参加工作。

第十条 理事的产生和罢免：

(一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。

(二) 理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

(三) 罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意。

(四) 理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

(五) 具有近亲属关系的不能同时任职。

第十一条 理事的权利和义务：

权利：

(一)   业务计划之决策；

(二)   基金管理与运用之决策；

(三)   内部组织之制定及管理；

(四)   基金会重大事件决策之参与权；

(五)   符合本基金会章程之其他权利。

义务：

(一)   履行本基金会章程；

(二)   执行本基金会决议；

(三)   维护本基金会形象；

(四)   符合本基金会章程之其他义务。

第十二条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

(一)   制定、修改章程；

(二)   选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

(三)   决定重大业务活动计划，包括资金管理和使用计划；

(四)   年度收支预算及决算审定；

(五)   制定内部管理制度；

(六)   决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

(七)   决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

(八)   听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

(九)   决定基金会的分立、合并或终止；

(十)   决定其他重大事项。

第十三条 理事会每年召开2次会议。 理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第十四条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会

决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

(一)章程的修改；

(二)选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

(三)章程规定的制度投资活动；

(四)基金会的分立、合并和终止；

(五)其他对本基金会有重大影响的决议。

第十五条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第十六条  本基金会设监事3名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

第十七条  理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第十八条  监事的产生和罢免：

（一）监事由主要捐赠人、业务主管单位共同选派；

（二）登记管理机关根据工作需要选派；

（三）监事的变更依照其产生程序。

第十九条  监事的权利和义务：

   监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

    监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

  监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

第二十条  在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

第二十一条  本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第二十二条  理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第二十三条  本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第二十四条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第二十五条 担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第二十六条 本基金会的理事长、副理事长、 秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关同意后，方可任职。

第二十七条  本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

  本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第二十八条  本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

（四）代表基金会出席公众与媒体活动；

（五）决定各机构专职工作人员聘用；

（六）理事会赋予的其他职权。

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，副理事长在理事长或理事会授权下行使以下职权：

（一）可代理理事长召集和主持理事会会议；

（二）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（三）提议聘任或解聘各下属机构主要负责人，由理事会决定；

（四）代表基金会出席公众与媒体活动；

（五）章程和理事会赋予的其他职权。

   秘书长行使下列职权：

（一）组织实施基金会年度公益活动计划；

（二）拟定本基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（三）拟定资金的管理和使用计划；

（四）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（五）协调各机构开展工作；

（六）章程和理事会赋予的其他职权。

第四章   财产的管理和使用

第二十九条  本基金会为非公募基金会，本基金会的收入来源于：

（一）顶新(开曼岛)控股有限公司下属公司自愿捐赠：

（二）投资收益；

（三）其他合法收入。

第三十条   本基金会接受捐赠，应该遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。

第三十一条 本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

第三十二条 本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。

    接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

第三十三条 本基金会财产主要用于：

（一）推广执行基金会年度公益项目；

（二）捐赠外部特定公益项目；

（三）采购与捐赠公益物资；

（四）支付外部服务与活动执行费用；

（五）支付行政管理与人力资源；

（六）基金会运作所需固定、无形资产。

第三十四条  本基金会的重大投资活动是指：

（一）一次性使用注册原始基金10%及以上的投资活动；

（二）购置基金会自用之固定、无形资产；

（三）于安全可靠原则下，国家政策允许并经理事会同意，将基金运筹于有助保值、增值的其它投资；

（四）其它理事会认为重大的捐赠、投资活动。

第三十五条  本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

第三十六条  本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8%。

   本基金会年度支出和管理费用严格遵守《关于慈善组织开展慈善活动年度支出和管理费用的规定》的通知民发〔2016〕189号》。

第三十七条 本基金会开展公益资助项目，应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。

第三十八条  捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。

  本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

第三十九条  本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。

      本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

第四十条  本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

  本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第四十一条  本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第四十二条  本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算；

（三）财产清册。

第四十三条  本基金会进行年检、换届、更换法定代表人已经清算，应当进行财务审计。

第四十四条  本基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。

第四十五条  本基金会通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。

第五章  终止和剩余财产处理

第四十六条  本基金会有以下情形之一，应当终止：

（一）完成章程规定的宗旨的；

（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；

（三）基金会发生分立、合并的；

（四）理事会决定终止的。

第四十七条 本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后15日内，向登记管理机关申请注销登记。

第四十八条 本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位的指导下成立清算组织，完成清算工作。

  本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。

第四十九条 本基金会注销后的剩余财产，应当在业务主管单位和登记管理机关的监督下，通过以下方式用于公益目的：

（一）转让给其它以教育发展为宗旨的公益组织；

（二）转让给专责机构作为自然灾害公共事件援助基金；

（三）转让给社会福利机构用于：捐资助学、扶危济困、赈灾扶贫、医疗救济；

无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给本基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。

第六章  章程修改

第五十条  本章程的修改，须经理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后，报登记管理机关核准。

                     第七章  附则

第五十一条  本章程经2023年5月24日理事会表决通过。

第五十二条  本章程的解释权属于理事会。

第五十三条  本章程自登记管理机关核准之日起生效。