顶新公益基金会第一届理事会第一次会议通过

（2010年12月18日北京）

目  录

第一章        总  则

第二章        理事会组成

第三章        理事会职责、职权

第四章        理事及理事长职责、职权

第五章        理事会机构

第六章        理事会会议

第七章        理事会议案及决议执行

第八章        理事会经费

第九章        附  则

第一章             总  则

第一条  为规范顶新公益基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，

保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》等法律法规和《顶新公益基金会章程》，制定本制度。

第二条  理事会是基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。

第二章             理事会组成

第三条  本基金会由12名理事组成理事会。本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第四条  理事的资格：

（一）赞同本基金会宗旨之海内外杰出人士或组织代表；

（二）在本基金会业务领域内有较大影响；

（三）身体健康，能正常参加工作。

第五条  理事的产生和罢免

（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

 （三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意。

 （四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

 （五）具有近亲属关系的不能同时任职。

第三章  理事会职责、职权

第六条  本基金会的决策机构是理事会。理事会行使以下职责、职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第四章  理事、理事长、副理事长、秘书的职责和职权

第七条  理事的权利：

（一）业务计划之决策；

（二）基金管理与运动之决策；

（三）内部组织之制定及管理；

（四）基金会重大事件决策之参与权；

（五）符合本基金会章程之其他权利。

第八条  理事的义务

（一）履行本基金会章程；

（二）执行本基金会决议；

（三）维护本基金会形象；

（四）符合本基金会章程之其他义务。

第九条  本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

（四）代表基金会出席公众与媒体活动；

（五）决定各机构专职工作人员聘用；

（六）理事会赋予的其他职权。

第十条  副理事长在理事长或理事会授权下行使以下职权：

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。

（一）可代理理事长召集和主持理事会会议；

（二）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（三）提议聘任或解聘各下属结构主要负责人，由理事会决定；

（四）代表基金会出席公众与媒体活动；

（五）章程和理事会赋予的其他职权。

第十一条  秘书长行使下列职权：

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。

（一）组织实施基金会年度公益活动计划；

（二）拟定本基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（三）拟定资金的管理和使用计划；

（四）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（五）协调各机构开展工作；

（六）章程和理事会赋予的其他职权。

第五章  理事会机构

     第十二条  理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

     第十三条  本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第十四条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第十五条  担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第十六条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第十七条  本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第六章  理事会会议

第十八条  理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第十九条  理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大投资活动；

（四）基金会的分立、合并和终止；

（五）其他对本基金会有重大影响的决议。

第二十条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第七章  理事会议案及决议执行

第二十一条  各理事会成员提出议案，理事会会议议定。

第二十二条  向理事会递交提案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

第二十三条  理事会议案材料一般应在理事会会议召开前7天或临时理事会会议召开前3天，以书面方式递交常务理事会。

第二十四条  理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件下发执行。

第二十五条  理事会的决议执行，由理事长或秘书长组织实施，并定期向理事会报告。

第八章  理事会经费

第二十六条  理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。

第二十七条  理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字后，在理事会经费中开支。

第九章  附  则

第二十八条  本制度解释权属于理事会，未尽事宜，依据《基金会管理条例》和《顶新公益基金会章程》的规定办理。